Conselho fiscal: Suas principais funções e sua importância.

O que é conselho fiscal?

O conselho fiscal corresponde a um órgão independente dentro de uma companhia, criado para fiscalizar o cumprimento das normas legais e do estatuto da empresa pelos sócios e áreas. 

A despeito de sua existência não ser obrigatória, a sua presença na empresa pressupõe uma maior transparência nos processos e nas movimentações financeiras da companhia. 

Dessa forma, é evidente que o conselho fiscal contribui para a segurança dos investidores da companhia, por terem conhecimento de que um órgão fiscalizador independente do conselho de administração está atuante. 

O conselho fiscal exerce função fiscalizadora, sobretudo, na área das movimentações financeiras, sendo seu maior intuito contribuir com a implementação de políticas que venham a melhorar o desempenho da organização e seus resultados.

Trata-se de um órgão fiscalizador regido pelos princípios de transparência e prestação de contas, considerado como parte da estrutura de governança corporativa das companhias. 

Qual a diferença entre conselho fiscal e comitê de auditoria?

Em suma, podemos afirmar que o Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal possuem atuação e função diversas, sendo a principal talvez que enquanto o Comitê de Auditoria funciona como um auxiliar direto do Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, por seu turno, é um órgão independente da diretoria e do Conselho de Administração

Ademais, como veremos de forma mais detalhada a seguir, o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização dos administradores, enquanto que o Comitê de Auditoria funciona como um órgão de controle da administração, com atuação de caráter preventivo.

Suas atividades são, desse modo, complementares, até mesmo porque o Comitê de Auditoria tem por função supervisionar a elaboração das demonstrações financeiras, os controles internos e o gerenciamento de riscos.

Portanto, entre as diferenças entre o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, podemos mencionar as seguintes a seguir elencadas:

O Conselho Fiscal tem por fim a fiscalização dos administradores, levando em conta os direitos dos acionistas. O Comitê de Auditoria corresponde a um órgão de controle da administração, com atuação preventiva.

O Conselho Fiscal deve analisar o relatório anual da administração, os planos de investimento, orçamentos, propostas de ação da administração, propostas de modificação do capital social, emissão de debêntures e/ou bônus de subscrição, distribuição de lucros e dividendos, operações societárias (transformação, incorporação, cisão, fusão), fiscalizar e reportar a ocorrência de desvios, fraudes e erros à Administração e Assembleia Geral.

O Comitê de Auditoria deve analisar a elaboração das demonstrações financeiras, supervisionar os controles internos assim como o gerenciamento de riscos, acompanhar a conformidade dos procedimentos da companhia ao cumprimento de leis e normas; recomendar a seleção, contratação e destituição dos auditores independentes; supervisionar a auditoria interna; monitorar o cumprimento das políticas internas  e código de conduta, bem como monitorar o canal de denúncias da empresa.

Enquanto as funções do Conselho Fiscal são distribuídas pelos sócios, as atribuições do Comitê de Auditoria são delegadas pelo Conselho de Administração.

O Conselho Fiscal deve reportar suas atividades aos sócios da companhia. Já o Comitê de Auditoria deve reportar-se ao Conselho de Administração.

O Conselho Fiscal não tem qualquer relação de subordinação com o Conselho de Administração. Por outro lado, o Comitê de Auditoria deve atuar em conjunto com o Conselho de Administração, inclusive prestando assessoria aos Conselheiros.

O Conselho Fiscal deve ser composto por três a cinco membros, com suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.  Por seu turno, o Comitê de Auditoria depende da regulamentação a que se sujeita a empresa, sendo em geral formado por ao menos três integrantes, preferencialmente componentes do Conselho de Administração, devendo ao menos um integrante possuir formação em contabilidade e finanças.

Enquanto o Conselho Fiscal pode atuar de forma individual ou colegiada (cada integrante pode requisitar informações e esclarecimentos à Administração de forma isolada, sem autorização prévia dos pares), o Comitê de Auditoria tem atuação exclusivamente de forma colegiada, pois as tomadas de decisões e elaboração de recomendações ao Conselho de Administração devem ser feitas em conjunto.

Quais são as principais funções do conselho fiscal?

Pode-se dizer que a função principal do Conselho Fiscal é fiscalizar e acompanhar os atos dos administradores da companhia, visando garantir o cumprimento dos deveres legais, as políticas internas e o estatuto da empresa.

De modo, em suma, a sua principal função não é determinar se a empresa está tendo uma boa gestão ou não, mas sim se as funções e responsabilidades estão sendo cumpridas de acordo com a lei e o estatuto social. 

Como mencionado, dentre duas atividades, está a análise e opinião sobre as contas da companhia, por meio da verificação das demonstrações financeiras, bem como a análise de operações tais como modificações de capital, incorporação, cisão, fusão, incorporação, emissão de debêntures, distribuição de lucros e dividendos, entre outros,

Para tanto, os integrantes do Conselho Fiscal devem se reunir periodicamente para analisar de forma ampla tais assuntos de sua competência e emitir os pareceres competentes.

Todo e qualquer acionista pode requisitar a leitura dos pareceres do conselho fiscal nas assembleias gerais ou pedir a instalação do mesmo e sugerir a eleição de membros qualificados para compor seu quadro.

O que o conselho fiscal deve analisar? 

O conselho fiscal é o órgão responsável por analisar os demonstrativos financeiros da empresa. De modo que, se ao analisar os relatórios e documentos verificar a ocorrência de desvio, fraude ou algum outro erro do ponto de vista legal, o conselho fiscal de maneira individual ou coletiva deve denunciar o fato aos órgãos de administração competentes.

Caso não tome qualquer providência em relação ao referido reporte, o Conselho Fiscal deverá levar à denúncia do fato apurado até a assembleia geral.

O Conselho fiscal pode ainda opinar sobre os relatórios anuais da Administração, bem como no tocante às propostas dos órgãos de administração que serão levadas à assembleia geral.

As propostas em questão se referem, geralmente, à emissão de debêntures, distribuição de dividendos ou mudança nos planos de investimento da companhia. 

Caso após o reporte os órgãos da Administração demorem mais de um mês a convocarem uma assembleia geral ordinária, o Conselho Fiscal poderá proceder à sua convocação. O Conselho Fiscal pode também convocar a assembleia geral extraordinária na ocorrência de fatos graves ou urgentes.

De modo que, diante de tal cenário, pode-se concluir que o papel principal do Conselho Fiscal é a elaboração e implementação de políticas voltadas para a transparência e o cumprimento das normas legais e políticas da companhia. 

Qual a importância de possuir um conselho fiscal?

Da mera leitura das atribuições conferidas ao Conselho Fiscal é possível depreender a sua extrema relevância dentro da companhia, principalmente pelo fato de que os seus componentes podem, de forma individual, apurar, fiscalizar e denunciar eventuais irregularidades. E, caso não tomem as devidas providências, pode até mesmo convocar a Assembleia para tanto.

 Como o conselho fiscal é criado?

Vimos que o Conselho Fiscal não é um órgão obrigatório nas empresas, sendo geralmente formado quando os investidores solicitam a sua criação.

Assim sendo, os investidores com pelo menos 10% das ações ordinárias ou investidores com 5% das ações sem direito a voto, podem pleitear a sua criação.

Isso porque a presença do Conselho fiscal tem por fim fazer com que os acionistas sintam mais confiança na companhia e em seus rumos, dado que é impossível aos investidores fiscalizar pessoalmente e de forma contínua a gestão da companhia.

Ademais, uma empresa que conta com um Conselho Fiscal certamente atrairá mais investidores no mercado.

Como é composto o conselho fiscal?

A instalação do Conselho Fiscal se dá por meio de votação da Assembleia Geral, que designa entre 3 a 5 pessoas para integrar o órgão fiscalizador. Devem ainda ser eleitos o mesmo número de suplentes, sendo que os conselheiros eleitos podem ser acionistas da empresa ou não. 

A despeito disso, cumpre dizer que os conselheiros fiscais não podem ser gestores ou conselheiros administrativos da empresa, de modo a evitar o evidente conflito de interesses, já que os gestores seriam fiscalizadores e fiscalizados ao mesmo tempo. 

Deve-se ainda citar que há determinados requisitos para a escolha dos conselheiros, a saber:

• Devem ser residentes no país;
• Devem portar diploma universitário;
• Devem ter atuado anteriormente como gestor da empresa ou ter sido conselheiro por no mínimo três anos. 

Ademais, algumas práticas são altamente recomendáveis para a formação do conselho fiscal dentro das regras de governança corporativa.

É usual que anteriormente à eleição dos componentes do Conselho Fiscal a companhia realize um debate entre todos os sócios quanto à oportunidade da instalação do referido órgão.

A escolha dos integrantes deve, ainda, para melhor funcionamento do órgão, considerar a formação diversificada e a experiência pessoal e profissional de cada um deles, de modo a melhor atender as necessidades e interesses da companhia.

É importante que todos os sócios ou grupos de sócios participem do processo de eleição dos integrantes do aludido Conselho, sendo que a companhia deve facilitar tal procedimento de instauração e o acesso aos sócios, mesmo no caso da solicitação de instauração decorrer do pleito de determinado grupo de sócios ou quando não há um controlador definido.

No caso de companhias com definição do controlador, os mesmos devem abrir mão da eleição da maioria dos membros do Conselho Fiscal e permitir que a maioria seja eleita pelos sócios não controladores.

Tais medidas são relevantes para que o Conselho Fiscal possa exercer suas atribuições de forma isenta e imparcial, respeitando as normas legais e políticas da empresa e contribuindo de forma positiva.

Para tanto, é altamente recomendável que o Conselho Fiscal tenha ainda uma pauta definida de trabalho, com agenda e definição detalhada das informações que devem ser fornecidas aos conselheiros de forma periódica pela Administração para análise.

Caso entendam necessário, o Conselho Fiscal pode contar com a consultoria externa de profissionais técnicos específicos, tais como advogados, auditores fiscais, etc.

É relevante que o Conselho Fiscal mantenha contato e bom relacionamento com os auditores independentes da empresa, uma vez que é parte de seu trabalho o acompanhamento da referida auditoria. Os auditores em questão precisam comparecer às reuniões de trabalho do Conselho Fiscal a fim de fornecer todas as informações solicitadas pelos conselheiros da empresa.

E, por tal motivo, é imprescindível que a Administração não interfira no relacionamento e prestação de informações entre o Conselho Fiscal e os auditores. Pelo contrário, o papel da Administração deve ser cooperativo e informativo.

Tais medidas de governança corporativa possuem como objetivo auxiliar na boa gestão e tomada de medidas pela administração da empresa, bem como evitar a ocorrência de erros recorrentes, trazendo melhorias nos resultados.

Lembre-se que a atuação do Conselho Fiscal é intimamente relacionada aos quatro pilares que sustentam as práticas de governança corporativa, quais sejam, a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa.

O Conselho Fiscal faz parte da administração?

Por tudo quanto exposto, temos que o Conselho Fiscal, por sua natureza e atribuições, deve ser um órgão inteiramente independente do Conselho de Administração. 

Isso porque o Conselho Fiscal tem papel de fiscalização do cumprimento das leis e do estatuto da companhia, não podendo ter qualquer vínculo de subordinação que interfira em sua atuação de garantidor das normas.