Sócio excluído tem direito a recebimento de indenização proporcional a sua participação no capital social

A 01ª Câmara de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que é válido contrato de pagamento de sócio excluído, na proporção de sua participação no capital social, e não com base nos valores investidos no negócio.

No caso em específico dos autos, o sócio excluído queria a anulação do contrato social e a determinação da correção do capital social para constar o valor dos seus investimentos, mesmo após da dissolução da sociedade e de sua exclusão por má gestão na administração da empresa. 

O sócio teria investido R$ 250 mil no negócio, mas de acordo  com o contrato anterior à constituição da sociedade, foi estabelecido que,  havendo exclusão por justa causa antes de 24 meses, não haveria devolução do valor investido, mas apenas o pagamento de sua participação calculada sobre o capital social que foi fixado em R$ 100 mil. O sócio excluído do percentual acordado estava fixado em 37% desse valor. O autor da ação demandava o pagamento calculado a partir do valor investido.

Assim após ser excluído da sociedade por justa causa, o sócio mostrou-se inconformado com o pagamento de seus haveres de acordo com as regras propostas com o contrato social da empresa, alegando que os outros sócios estariam agindo com dolo, aproveitando-se de sua inexperiência para fixar o capital social em valor inferior ao que efetivamente foi investido na sociedade. 

Em decisão foi concluído que o capital social constituiu garantia mínima dos credores da sociedade, visto que a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor de suas quotas, não havendo que se confundir o capital social com o patrimônio da sociedade. 

De acordo com o relator, no âmbito da Liberdade de contratar, os sócios resolveram que o capital social seria de R$ 100 mil, independente do investimento de cada um, visando delimitar a responsabilidade pelos riscos do negócio, inclusive quanto ao montante do capital social a que é a garantia do comprometimento dos sócios em reação a sociedade, como da sociedade em relação a terceiros, não havendo que censurar tal prática. 

 Afirmou o relator ainda que as partes estavam cientes sobre o risco do empreendimento e sobre as consequências advindas do fato de se fixar o capital social em valor inferior ao investimento efetivamente aportado, o que acarreta o pagamento de haveres de acordo com a participação no capital social e não propriamente levando em conta o investimento aportado pelo sócio, destacou o magistrado. 

Em conclusão, o recurso dos réus foi provido, a fim de julgar improcedente a demanda do socio excluído, visto que é válido o regramento contratual de pagamento de haveres do sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos pelo sócio retirado na sociedade.

Apelação nº 1005434.45.2014.826.0248.