Como comprar uma empresa em funcionamento

Na hora de iniciar uma atividade comercial, você já deve ter ficado em dúvida entre começar uma empresa do zero ou investir em algo que já está pronto, não é mesmo?

Isso porque, muitas variáveis podem influenciar a sua escolha, como o custo inicial de abrir uma empresa, a quantidade de dívidas que um negócio que já existe pode possuir, o tempo para consolidar uma marca nova no mercado, dentre outras questões importantes.

Considerando que muitas pessoas não sabem quais são as vantagens e desvantagens na compra de um negócio que já exista, preparamos um conteúdo especial sobre como comprar uma empresa em funcionamento, conforme será visto a seguir.

Por que comprar uma empresa em funcionamento?

Na hora de começar um empreendimento, muitos empresários consideram a possibilidade de comprar uma empresa que já esteja em andamento. Isso porque, a depender do negócio, é mais vantajoso investir em um estabelecimento que já exista juridicamente, visto que os custos iniciais para abrir a empresa não serão necessários.

Outro ponto positivo seria para o caso de o negócio já contar com estoque, móveis de operação e outros itens que possibilitem o início das atividades de imediato. A presença de fluxo de caixa também é um fator favorável para a compra de uma empresa pronta. 

Finalmente, talvez a maior vantagem de se adquirir uma empresa que já exista, é justamente pela sua marca, ou seu nome no mercado. Se for uma empresa de sucesso, o empreendimento tem mais chances de conseguir dar continuidade nas atividades, tendo em vista que já possui uma reputação e a sua respectiva clientela.

Veja também conteúdo completo sobre Valuation e como calcular o valor de compra de uma empresa.

Desvantagens de comprar uma empresa em funcionamento

Apesar de comprar um negócio pronto muitas vezes ser vantajoso, é necessário destacar também os pontos negativos desse tipo de operação. Dentre eles, podemos citar o valor do investimento inicial, que pode ser elevado e, a depender da situação, até maior do que o custo para começar a empresa do zero.

Isso porque, no valor do investimento estão inclusos os valores referentes à carteira de clientes, ao número de funcionários e respectivos custos trabalhistas, dentre outros fatores. 

Também é necessário ficar atento ao tamanho do passivo da empresa, ou seja, a quantidade de dívidas que ela possui, tendo em vista que boa parte será assumida pelo novo proprietário da sociedade.  

Ainda, é importante verificar se a empresa possui as licenças e autorizações necessárias para operar, sendo que essa documentação varia conforme o local em que está instalada, bem como quanto ao tipo de atividade desempenhada.

Assim, é importante que o potencial comprador realize uma auditoria da empresa que pretende adquirir. Essa investigação visa antever riscos relacionados ao negócio e reduzir as possibilidades de problemas futuros que poderão ser automaticamente transferidos para o novo sócio. 

Memorando de entendimentos

Antes de iniciar o processo de avaliação da empresa, é preciso que as partes envolvidas estejam de comum acordo. Neste sentido, a fim de que essa vontade seja formalizada, e o seu negócio tenha um caráter mais profissionalizado, sugere-se a utilização de um Memorando de Entendimentos.

Esse instrumento, muitas vezes desconhecido pelos empreendedores, é utilizado na fase anterior à elaboração do contrato de compra e venda da empresa e da alteração do contrato social, e vai possibilitar que os ajustes verbais ganhem forma material, a partir de um acordo formal.

Sendo assim, nele poderá ser melhor estabelecida a base negocial e as expectativas para a compra e venda. Nele, poderá ser estabelecido o prazo para auditoria, o  preço e forma de pagamento, dentre outras características. Ou seja, é uma forma de garantir o negócio enquanto se avalia o potencial da empresa.

Uma vez que as vontades estejam bem alinhadas, os empreendedores estarão mais seguros e aptos para seguir para a próxima fase, que é a assinatura do contrato de compra e venda.

Dicas para comprar uma empresa em funcionamento

1. Pesquise o local e o ramo da atividade

O primeiro passo é definir qual o ramo de atividade que você pretende seguir. Isso reduzirá o número de opções de locais para compra, bem como vai te direcionar para a região mais favorável para o desenvolvimento do negócio.

Por exemplo, uma que esteja localizada perto de um hospital tem grandes chances de render um bom faturamento.

2. Visite o local como um cliente comum

Uma dica importante é visitar o local antes da compra, mas como se você fosse apenas um cliente. Desta forma, você vai poder analisar a empresa com mais calma, sem a pressão de um corretor ou do proprietário do imóvel. Faça a visita em horários diferentes, conheça o movimento, analise a qualidade da marca e do produto, aproveite para avaliar as redondezas.

Existem algumas empresas em que as visitas despretensiosas não serão possíveis, como fábricas, nas quais você só terá acesso acompanhado do proprietário e de um corretor. Se o negócio parecer bom, entre em contato com eles e agende a visita.

3. Conte com a ajuda de especialistas 

Comprar uma empresa é um negócio sério, e se as medidas preventivas não forem observadas, isso pode significar um grande prejuízo. Por isso, um advogado qualificado deve acompanhar o processo de compra e analisar os documentos legais, para a melhor organização do negócio que você está planejando comprar. 

Ainda, a presença de um contador também é fundamental para uma avaliação completa da situação financeira da empresa. Esse passo é indispensável para a avaliação de uma empresa.

4. Verifique os atuais demonstrativos financeiros da empresa

Uma das principais dicas é examinar as demonstrações financeiras do negócio, pelo menos dos últimos cinco anos. A contabilidade da empresa é quem vai determinar a real situação do negócio e vai lhe dizer se o empreendimento vale a pena ou não. Se necessário, contrate um contador especializado.

5. Verifique a situação jurídica da empresa

Além da contabilidade da empresa, a situação jurídica em que ela se encontra também precisa ser analisada com cuidado. 

Verifique se a empresa tem um contrato de arrendamento para o local da atual sede, pois essa situação é bastante comum. Esteja ciente de que você pode assumir a locação existente das instalações da empresa, ou, se for o caso, negocie um novo contrato.

Também será necessário levantar a situação de regularidade fiscal, trabalhista, previdenciária e crédito. Para isso, é necessário retirar certidões e relatórios perante os órgãos responsáveis. O prazo indicado também é o de pelo menos 5 anos.

Etapas Finais para comprar uma empresa em funcionamento

Antes de fechar negócio, certifique-se de que as seguintes etapas foram concluídas:

• Análise completa e aprovação das finanças, bem como da operação do negócio;

• Caso o imóvel não faça parte do negócio, faça um contrato para a locação com o proprietário, se a intenção for permanecer no local;

• Faça um acordo para que o vendedor não possa concorrer com sua empresa por um certo período de tempo;

• Caso não tenha o valor de investimento em espécie, certifique-se de que seu financiamento será aprovado antes de efetuar a oferta formalmente;

• Certifique-se de que todos os equipamentos que fazem parte do negócio estejam em boas condições no momento da compra. Caso contrário, desconte o valor da compra ou solicite a troca.

Prepare o contrato de compra e venda

Após todo o processo de auditoria, caso se conclua que o negócio é viável, celebra-se o contrato de compra e venda.

Este contrato é o documento chave para finalizar a compra do negócio. No acordo, define-se tudo o que estará incluso no processo de compra, como por exemplo os ativos de negócios, listas de clientes, propriedade intelectual, entre outros. 

Também poderão ser previstas condições suspensivas para conclusão do negócio. Essas condições são fatos ou situações de risco ou incompletas encontradas durante a auditoria, e que impedem a conclusão completa da operação. Em sendo resolvidas, a aquisição é concluída.

Recomenda-se a presença de um advogado durante todo o processo,desde a fase das tratativas até a assinatura do acordo final.

Empresa com dívidas

A responsabilidade pelo pagamento das dívidas varia conforme a origem delas. Quanto às dívidas fiscais, o novo proprietário passará a assumi-las, exceto quando se tratar de empresa em processo de falência ou recuperação judicial.

Contudo, caso o comprador comprove que continuou no mesmo ramo de atividade do antigo proprietário, poderá invocar o benefício de ordem, que significa que o Fisco deverá cobrar, em primeiro lugar, o devedor originário.

Quanto às dívidas trabalhistas, cumpre informar que sucessão de empregadores não altera em nada o contrato dos empregados, de modo que o novo proprietário responderá integralmente pelas dívidas existentes na data da compra.

Desta forma, pedir certidões negativas de débito se mostram extremamente importantes, contudo, elas não são suficientes para averiguar a situação de dívidas da empresa. A exemplo disso, cumpre informar que a ausência de recolhimento de FGTS não aparecem em tais certidões.

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