No dia 30/03/2020, em decorrência da pandemia do COVID-19, o governo publicou a Medida Provisória nº 931, que, dentre outras inovações legais, alterou o art. 1.080 do Código Civil (Seção V – Das Deliberações dos Sócios), para possibilitar aos acionistas, sócios ou associados de empresas a participação e o voto a distância em reuniões ou assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
Entretanto, a mencionada alteração legal para ter eficácia plena dependia de regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado à Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia (SEDGG).
Em 15/04/2020, o DRE publicou a Instrução Normativa nº 79 que regulamenta a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de empresas durante a pandemia de COVID-19.
Clique aqui para acessar a Instrução Normativa.
Seguindo a alteração legislativa que viabiliza a participação e o voto a distância, a Instrução Normativa proporciona a realização das reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas por 02 meios: SEMIPRESENCIAIS ou DIGITAIS.
Poderão ser semipresenciais, quando for viável a presença física dos acionistas, sócios ou associados na sede empresarial, e ao mesmo tempo possível a participação e voto a distância; ou digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar a distância (totalmente a distância).
Cabe ressaltar que independente da modalidade, o sistema eletrônico adotado para realização da reunião ou assembleia deve garantir, dentre outras: a) a segurança e transparência; b) o registro de presença; c) a possibilidade de visualização de documentos apresentados; e, sobretudo d) a gravação integral, a ser arquivada na sede da sociedade.
Os acionistas, sócios ou associados poderão votar em reuniões e assembleias a distância (semipresenciais ou digitais) de 02 formas: boletim de voto e/ou atuação remota, via sistema eletrônico.
O boletim de voto a distância deve ser disponibilizado em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, na data da publicação da primeira convocação para a reunião ou assembleia.
Além disso, o boletim deve conter: a) as matérias da reunião ou assembleia; b) orientações sobre o seu envio à sociedade; c) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo (identificação ou representação do acionista, sócio ou associado; e d) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Após a disponibilização e recebimento pelo sócio, acionista ou associado, este deve devolver à empresa no mínimo 5 dias antes da data da realização da reunião ou assembleia, devendo a empresa, em até 2 dias, comunicar o recebimento, informando se o mesmo é válido ou se necessita de retificação ou reenvio do boletim ou dos documentos que o acompanham.
1. Mesmo que as reuniões e assembleias ocorram nas modalidades semipresenciais ou digitais, deverão obedecer às normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade.
2. o instrumento de convocação da reunião ou assembleia deverá informar com destaque se será semipresencial ou digital, e detalhar como os acionistas sócios ou associados poderão participar e votar a distância.
3. A empresa deve adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas, sócios ou associados participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.