Contrato social: o que é e como fazer?

Você sabe o que é um contrato social? Bom, se você já definiu seu plano de negócio, levantou os recursos financeiros e está definindo os últimos passos para abrir sua empresa, vai precisar elaborar um contrato social.

Você sabe como? Neste artigo, vamos te mostrar passo a passo como elaborar um contrato social, além disso, você vai descobrir qual a importância desse documento e quais vantagens ele pode trazer para o seu negócio! Preparado? Vamos lá!

O que é contrato social?

De acordo com o Código Civil, mais especificamente em seu artigo 45, uma pessoa jurídica de direito privado só começa a existir com a inscrição do ato constitutivo em seu respectivo registro.

O Contrato Social é o ato constitutivo, ou seja, o documento que formaliza a constituição de uma sociedade. É a partir deste documento que uma sociedade passa efetivamente a existir.

Nele deverão constar as regras de funcionamento da sociedade, bem como os direitos e deveres inerentes a cada sócio. Por força do caput do artigo 997 da Lei 10.406 de 2002 que instituiu o Código Civil, este contrato deve ser escrito, podendo ser realizado tanto por instrumento particular como por instrumento público.

Qual o objetivo do contrato social

O contrato social é como se fosse a certidão de nascimento da sociedade. Seu principal objetivo é definir quem são os sócios de uma determinada sociedade e quais os seus papéis, direitos e deveres dentro dela.

Nesse sentido, o contrato social é um instrumento essencial para dirimir dúvidas e solucionar conflitos entre os sócios, evitando inclusive disputas judiciais que podem vir a prejudicar a empresa. Quanto mais específico e detalhado o contrato social for, melhor para a sociedade.

Em suma, o contrato social é a base de uma sociedade empresária e por isso deve ser elaborado com muita atenção.

Além disso, a partir da formalização da sociedade é possível obter um número de CNPJ, dando mais credibilidade para os empreendedores perante o mercado. Com o CNPJ a empresa já pode abrir contas bancárias em nome da pessoa jurídica, ter acesso a créditos diferenciados para empresas e emitir notas fiscais, por exemplo.

Quando se recomenda fazer um contrato social

O contrato social é recomendado para micro, pequenas, médias ou grandes empresas que querem formar ou formalizar uma sociedade empresária. É recomendado também que isto seja feito logo no início.

O contrato social mais conhecido é aquele elaborado para sociedades de responsabilidade limitada, também conhecidas como “LTDA”.

Este é o tipo mais “simples”, uma vez que para sociedades limitadas não é preciso necessariamente estabelecer um Conselho Diretório, permitindo-se que a sociedade seja dirigida por apenas uma pessoa. Além disso, ela limita a responsabilidade dos sócios, protegendo os seus patrimônios pessoais, caso haja algum problema financeiro grave com a empresa.

Ele pode ser redigido de acordo com as necessidades da empresa, mas deve constar no mínimo o contido no artigo 997 do Código Civil Brasileiro, o que veremos mais adiante.

Via de regra, uma sociedade conterá dois ou mais sócios. Contudo, em 2019 com a edição da Lei nº  13.874/19 que trata da Liberdade Econômica, foi criada a Sociedade Limitada Unipessoal, possibilitando a abertura de uma Sociedade Limitada com uma única pessoa em seu quadro societário.

Nessa modalidade o empresário pode usufruir dos benefícios de uma sociedade limitada sem precisar integralizar um capital mínimo, como ocorre com a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), em que o sócio deve investir pelo menos o valor equivalente a 100 vezes o salário mínimo.

Quanto ao contrato social, na Sociedade Limitada Unipessoal o sócio só precisa inserir todas as informações e características da empresa e, assinando o documento ao final,  providenciar os devidos registros.

O que é preciso para elaborar um contrato social

Lembre-se que é esse o documento fundamental de uma sociedade e é ele quem marcará o início de sua existência.

Para tanto, a lei trouxe cláusulas mínimas que nele devem constar, sem excluir a possibilidades de outras serem acrescentadas conforme a necessidade de cada sociedade.

Veja o que dispõe o artigo 997 do Código Civil Brasileiro:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Além de ter conhecimento sobre todos esses itens, lembrando que são obrigatórios, é recomendada a contratação de uma assessoria jurídica para auxiliar nesse processo.

Se você tem dúvidas sobre como elaborar um contrato social e sobre o que poderá ou deverá ser incluído neste documento, não hesite em procurar ajuda de um profissional especializado. Este documento é muito importante e deve ser feito com muita atenção e parcimônia.

Quem pode elaborar um contrato social

Este documento pode ser elaborado pelos sócios da empresa. Porém, se o sócio não tem experiência com este tipo de documento não é aconselhável que ele faça isso sozinho.

O ideal é que o contrato social seja elaborado pelos sócios da sociedade empresária em conjunto com uma consultoria profissional especializada.

Isso porque, só assim será possível entender quais os objetivos da empresa e quais são as regras que precisam ser colocadas no contrato social para que esse objetivo seja atingido e com a segurança jurídica que este tipo de empreendimento precisa.

Porque não usar um modelo de contrato social pronto

Você verá que é possível encontrar vários modelos prontos de contrato social por aí. Não é que necessariamente todos esses modelos sejam ruins, mas também não é aconselhável utilizar um modelo pronto. Entenda porquê!

Primeiramente, se a sua empresa é única ela merece também um documento único. Nem sempre o que está no modelo servirá para o seu tipo de negócio. É importante que você tenha um contrato social adaptado para as necessidades da sua empresa e seus sócios.

Outro fator importante é que o contrato social esteja de acordo com a lei. Um modelo pronto pode estar desatualizado, o que pode representar problemas futuros, como com a nulidade de cláusulas, levando a possíveis conflitos judiciais.

É muito importante que todas as cláusulas do contrato social estejam de acordo com o ordenamento jurídico em vigor no momento da sua elaboração. E além disso, como já dissemos, que atendam a necessidade da empresa para a qual ele está sendo elaborado.

Não deixe de contratar um profissional especializado para te ajudar nesta tarefa e garanta que a sua empresa terá uma base sólida para crescer cada vez mais. Isso não quer dizer que você não possa participar deste processo.

Pensando nisso, vamos te contar tudo que um contrato social deve conter e mais: vamos te passar um passo a passo de como elaborar um contrato social. Acompanhe!

O que o contrato social deve conter

Conforme já mencionado anteriormente, a lista do que deve conter em um contrato social está relacionada no artigo 997 do Código Civil Brasileiro.

Essas cláusulas são obrigatórias e de suma importância para a validade jurídica do seu contrato social. Vamos entender alguns dos principais itens constantes nesta lista.

O primeiro item a que o artigo se refere é nada mais nada menos que a qualificação dos sócios. Ora, como em qualquer outro contrato, é importante saber quem faz parte desse pacto. A qualificação deve ser a mais completa possível, e sempre que esses dados mudarem é importante que eles sejam atualizados por uma alteração no contrato social.

Tão importante quanto a qualificação dos sócios é a qualificação da empresa, afinal é ela a pessoa jurídica quem está nascendo. Neste sentido deve constar: a denominação da empresa ou sua razão social, endereço, filiais se houver, prazo se for o caso, etc.

Qual a finalidade desta empresa? Para que ela está sendo constituída? Esse será o objeto social, ou seja, a descrição das atividades que serão realizadas pela empresa.

Com quanto cada sócio está contribuindo, como isso será representado em quotas e como deve ocorrer a participação dos sócios tanto em caso de lucro como em caso de perdas.

E por fim, sem excluir outras cláusulas, será verificado quem ficará com a administração da empresa, podendo ser contratado um terceiro não sócio, além dos deveres e obrigações dos sócios.

Passo a passo para elaborar um contrato social

1. Elaboração do preâmbulo: 

Preâmbulo é como é chamada a parte inicial em que consta a qualificação dos sócios. Este tipo de qualificação é padrão em todos os contratos e não seria diferente com o contrato social. Ele define quem faz parte do pacto que se está realizando.

Nele devem constar informações como nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, documentos de identificação (RG e CPF)  e endereço completo. Alguns contratos costumam incluir dados como filiação e data de nascimento, por exemplo.

No preâmbulo também deve conter os dados da pessoa jurídica que as partes estão constituindo, com os seguintes dados: a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas  jurídicas.

2. Especificação das atividades e serviços desenvolvidos

A atividade ou serviço prestado pela empresa deve ser muito bem definida. Isso porque, dependendo de como a empresa for definida podem ser exigidas licenças especiais para autorização de seu desenvolvimento. 

É importante ficar atento a este item para que um erro não resulte em pedidos de licenças desnecessárias ou o contrário, a aplicação de penalidades como multas pela ausência de licenças e autorizações que não foram solicitadas por erro na descrição da atividade no contrato social. Na dúvida, pode ser consultada a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) disponível no site da Receita Federal.

3. Especificação da participação de cada sócio e dos administradores

Aqui é demonstrado como foi feita a integralização do capital social, definindo-se como será a divisão e quais as quotas de cada sócio.

Além disso, deve constar como será a administração da referida sociedade, se ela ficará a cargo de um dos sócios, de todos eles, do sócio majoritário ou de um terceiro contrato. Há uma liberdade na escolha de como a sociedade será administrada, mas é obrigatório fazer constar no contrato social qual foi essa escolha.

4. Definição do pró-labore

Pró-labore é a forma como os sócios de uma empresa são remunerados. É como se fosse o “salário” dos donos da empresa. Normalmente isso será definido em porcentagem definida no contrato social.

5. Regras de administração e de deliberações para decisões importantes

Algumas decisões não podem, ou não devem ficar a cargo de apenas um administrador. Nesses casos, apesar de ser definido um sócio administrador, podem ser estipuladas regras em que certas decisões devem ser tomadas em conjunto por todos os sócios, ou por um quórum mínimo, por exemplo.

Dentre essas decisões importantes podem estar situações como: a entrada de novos sócios, a saída de sócios e a forma de pagamento de suas respectivas quotas, tomada de empréstimos, distribuição dos lucros, aprovação de contas, hipóteses de sucessão, etc.

6. Solução de controvérsias

Dissemos no início que o ideal é que o contrato social seja o mais específico e detalhado possível, prevendo as mais diversas situações que podem ocorrer dentro da sociedade. 

No entanto, nem sempre é possível prever todas as situações. Então não se esqueça de incluir no contrato social uma cláusula que determine como controvérsias podem ser selecionadas. A exemplo, pode ser definido um sistema de votação para situações não especificadas, escolhido um juízo competente ou optado por uma Câmara de Arbitragem e Conciliação, a critério dos sócios devidamente discriminado no contrato social.

Dessa forma, caso ocorra algum imprevisto é possível recorrer ao contrato social e verificar como se deve proceder.

Vantagens do auxílio jurídico na elaboração do contrato social

A contratação de um auxílio jurídico na elaboração de um contrato pode trazer diversas vantagens. Veja algumas delas a seguir e entenda porque é tão importante o auxílio de um profissional especializado nessas horas.

• Traz maior segurança no processo de constituição da empresa;
• Maior segurança jurídica para os sócios;
• Garante que a atividade seja corretamente especificada, evitando prejuízos como com o pagamento de multas e aplicação de outras sanções;
• Economia no processo de uma forma geral, evitando a emissão de documentos ou pagamentos de taxas desnecessárias;
• Auxílio na elaboração de cláusulas de exclusão de conflitos dentro da necessidade dos sócios e da sociedade;
• Elaboração de um documento imparcial, que atenda aos interesses da empresa em primeiro lugar, entre muitas outras.

Agora, você já sabe como é importante elaborar um bom contrato social para sua empresa, não é mesmo? Conte com a ajuda de profissionais especializados e com experiência nessa área.

Ficou alguma dúvida sobre o artigo? Entre em contato com a gente! Nós estamos prontos para te ajudar!